广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 3月 10日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议，申请向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司(以下简称“前海喜诺”)、共青城至尚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“至尚投资”)发行股份，购买其合计持有的喜诺科技(深圳)有限公司(以下简称“喜诺科技”)100%股权；向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳兰德基金”)发行股份，购买其持有的 onwards Media Group PTE. LTD.(以下简称“OMG新加坡”)36%股权。喜诺科技持有 OMG新加坡 64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG 新加坡 100%股权。同时，公司拟向罗伟广、珠海乾亨投资管理有限公司(以下简称“珠海乾亨”)非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实(内容传输)、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、主要程序2015 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式，购买罗伟广、前海喜诺、至尚投资合计持有的喜诺科技 100%的股份；购买纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36%的股权，并拟向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨等 3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 6.00亿元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。具体内容详见公司于 2015 年 11 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》(公告编号：2015-115)、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。
2015 年 11 月 26 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 61号)，公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2015年 12月 4 日公告了关于本次问询函的回复。
2016年 4月 22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号：2016-037)、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
2016年 5月 9日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于 2016年 5月9日披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-048)。
2016年 5月 16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161094 号)，中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司于 2016年 5月 16日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》(公告编号：2016-049)。
2016 年 6 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161094 号)，具体内容详见公司于 2016年 6月 8日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(公告编号：2016-052)。
2016 年 7 月 18 日，公司向中国证监会申请延期不超过 30 个工作日(截至2016年 8月 31日)提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的书面回复。待相关工作全部完成后，公司将尽快向中国证监会报送《反馈意见》的书面回复及附件材料。(公告编号：2016-056)
2016年 7月 24日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。(公告编号：2016-061)
2016年 8月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 59 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。(公告编号：2016-064)
2016年 8月 11日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》。(公告编号：2016-077)
2016 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，将交易标的的交易作价减少 5.50 亿元，占交易标的原交易对价 30.00 亿元的比例为 18.33%，未超过 20%；本次交易，深圳嘉禾资产管理有限公司不再作为本次募集配套资金的认购对方，同时调减配套融资规模。具体内容详见公司于 2016 年11 月 25 日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号：2016-086)。
2017年 1月 12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163912 号)，中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。(公告编号：2017-002)
2017年 2月 23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163912 号)。(公告编号：2017-006)2017年 3月 21日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。(公告编号：2017-009)
2017年 3月 25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，为确保本次重大资产重组相关工作持续、有效、顺利进行，公司决定延长本次重大资产重组的决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。(公告编号：2017-010)
2017 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。(公告编号：2017-016)
2018年 3月 10日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并签署本次交易终止协议，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
2、主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。
同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、信息批露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于公司本次重大资产重组历时较长，且重组审核期间内监管政策发生一定变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任。公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次交易的审议情况
公司第五届董事会第三十五次会议审议同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并签署了书面确认文件；同意公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
六、独立董事独立意见
1、公司本次重大资产重组自 2015年启动至今历时较长，为配合并快速推动公司的战略发展，公司与本次交易各方均同意终止本次重大资产重组事项。本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2、公司本次终止重大资产重组事项材料齐备，程序合法、合规；
3、本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司
董 事 会
二?一八年三月十二日
